深交所首次问询申请发行GDR公司 三花智控募投项目必要性等问题被关注

9月21日，三花智控公告称，公司收到深交所出具的关于公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函（以下简称《问询函》）。《问询函》重点关注了此次发行GDR的定位、募投项目必要性、新增产能合理性及消化措施等问题。

据悉，三花智控此前公告拟发行GDR在瑞士证券交易所挂牌上市，募资总额不超过50亿元，将投入到三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线、三花欧洲技术中心等7个项目并补充流动资金。

监管发问

此次深交所上市审核机构对三花智控提交的GDR申请文件提出了共计三大类13个问题。

首先是三花智控募资投向定位的问题。深交所要求三花智控结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明本次发行是否符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位。其中，对于募投项目之一的“机器人项目”，要求说明其研发内容及必要性、与公司主营业务的关联度等，说明是否属于投向主业领域。

同时，深交所关注到“三花智控在前次募投项目尚未建设完毕情况下开展GDR募投项目”。

《问询函》显示，截至今年6月30日，三花智控前次募集资金累计使用19.37亿元，占前次募集资金总额的比例为64.85%。其中，年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目募集资金使用进度为24.65%。

对此，深交所要求三花智控说明前次募投项目投资进度较慢的原因以及是否影响此次募投项目建设进度，并说明截至最新时点的前次募集资金使用进度；要求公司结合前次募投项目与此次募投项目的关系，说明在前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性。

《问询函》要求三花智控结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、分产品类别分别核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施。

浙江大学管理学院特聘教授钱向劲向《证券日报》记者表示：“深交所问询函具有重要的参考作用，企业可以了解到审核GDR发行申请时的要求与着重关注点，从而有助于企业更好地符合‘满足海外布局、业务发展需求’等要求，并在募投项目定位和主业相关性上作出准确阐述与论证，以提高审核通过的可能性。”

规范GDR发行

今年5月中旬，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》；7月18日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》。

深交所要求，三花智控在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

监管对拟发行GDR的企业提出了更高要求，与此同时，GDR市场发行节奏也有所放缓。同花顺iFinD数据显示，今年以来，已经有9家上市公司发布终止GDR发行事项公告。

钱向劲表示：“一系列政策的出台，进一步规范GDR融资行为，为存托凭证市场的健康发展提供有力支持。同时，明晰的政策和完善的规则也可以为企业提供更清晰的操作指南，促进其更好地利用存托凭证融资，支持其海外布局和业务发展。”

中国人民大学国际货币研究所国际策略研究员陈佳向记者表示：“GDR相关制度规范化有利于A股公司海外上市机制的高质量更迭，在这个进程中，中国上市公司出海的目的性更强，定位会更明确、操作会更精准。”